经济法_注册会计师

专业：初级会计中级会计注册会计师

经济法

821. 甲公司是无接触式智能快递柜生产企业，乙公司是房地产企业。2022年3月20日，赵某以甲公司名义与乙公司签订了《智能快递柜订购协议》，约定：甲公司向乙公司提供一批智能快递柜，总价款800万元，乙公司在协议签订后1个月内一次性将款项转入赵某指定的账户。为了支付快递柜订购款，乙公司向A银行借款，签订《借款合同》，约定：A银行向乙公司提供800万元借款，专项用于订购智能快递柜，丙公司以其自有的一处商铺提供抵押担保，丁公司提供保证，但未约定保证方式。各方对担保责任的承担顺序亦未作出约定。 A银行发放借款后，乙公司按照赵某的要求将款项转入甲公司账户，甲公司收到款项电告乙公司，赵某已于3个月前被辞退，《智能快递柜订购协议》与甲公司无关。随后，甲公司将收到的款项如数退还乙公司。经査，乙公司与赵某签约时并未査验相关授权文件，《智能快递柜订购协议》上亦无甲公司签章。乙公司收到甲公司退款后，觉得将800万元闲置过于可惜，于是将款项用于向戊公司购买商品房。A银行得知后，要求乙公司提前还款，乙公司拒不还款，A馄行遂要求就丙公司的商铺实现抵押权，丙公司拒绝，理由是在各方未约定担保责任承担顺序的情况下，A银行应当先要求保证人承担保证责任。A银行遂要求丁公司承担保证责任，丁公司以其享有先诉抗辩权为由拒绝。 2022年11月，戊公司的商品房交付后，乙公司发现小区的绿化率远未达到戊公司商品房销售广告所称80%的标准，而且小区亦无配套广告所称的24小时健身房。同时，戊公司并未取得商品房预售许可证，签合同时出示的许可证系戊公司伪造。乙公司遂要求戊公司承担违约责任，戊公司拒绝，理由是绿化率和健身房只是广告宣传的内容，并未写入合同，不属于合同内容，不构成违约。乙公司转而以戊公司签订合同时未取得商品房预售许可为由主张商品房买卖合同无效，戊公司则提出其已于近日取得商品房预售许可，合同有效。 2022年12月，因多次协商无果，乙公司正式向人民法院提起诉讼。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。 (1)《智能快递柜订购协议》最终效力如何？并说明理由。 (2)A银行是否有权要求乙公司提前还款？并说明理由。 (3)丙公司拒绝A银行实现抵押权的理由是否成立？并说明理由。 (4)丁公司是否享有先诉抗辩权？并说明理由。 (5)戊公司拒绝承担违约责任的理由是否成立？并说明理由。 (6)戊公司主张合同有效的理由是否成立？并说明理由。

822. 2020年12月20日，甲公司将自有的一间商铺和一座仓库出租给乙公司，双方签订租赁合同，约定：（1）商铺年租金为200万元，仓库年租金为20万元，租期均为10年；（2）乙公司可以将商铺内的部分柜台转租给他人；（3）租金年付，每年12月20日前付清下一年度租金。 2021年6月，因当地大型妇产医院选址落定在商铺所在地附近，周边商铺租金飞涨，相同条件的商铺年租金涨至500万元左右。甲公司遂以租赁合同订立时显失公平为由向乙公司要求涨租金，乙公司拒绝。甲公司为此咨询律师赵某，赵某认为，甲公司可以订立时显失公平为由撤销该租赁合同。 2021年12月24日，乙公司向甲公司支付2022年度租金，甲公司以乙公司迟延支付租金为由，通知乙公司解除租赁合同，乙公司不同意。甲公司再次咨询律师赵某，赵某认为，乙公司构成退延履行合同，甲公司可以通知乙公司解除合同。 2022年1月，当地疫情爆发，乙公司按照当地政府命令暂停营业10天。承租商铺内部分柜台的丙公司向乙公司提出，停业损失应由乙公司赔偿，乙公司拒绝赔偿。 1月30日，乙公司向当地红十字会表示愿意于2月10日捐赠口罩2万只、一次性手套5万双。同日，红十字会回复称只需要一次性手套，乙公司于次日回复“没问题”。2月8日，乙公司向红十字会表示，因本公司员工急需，拟撤销赠与，红十字会不同意。 2月20日，甲公司将仓库转让给丁公司，丁公司通知乙公司原租赁合同作废，乙公司如欲继续租赁应与丁公司协商，重新签订租赁合同。要求：根据上述资料,分别回答下列问题。（1）赵某关于甲公司可以订立时显失公平为由撤销租赁合同的观点是否正确？并说明理由。（2）赵某关于乙公司构成迟延履行合同，甲公司可以通知乙公司解除合同的观点是否正确？并说明理由。（3）丙公司能否要求乙公司赔偿停业损失？并说明理由。（4）乙公司与当地红十字会的赠与合同何时成立？并说明理由。（5）乙公司是否有权撤销赠与合同？并说明理由。（6）丁公司关于原租赁合同作废的观点是否正确？并说明理由。

823. 聪慧公司是主板上市公司。2021年4月20日，聪慧公司董事会在审议公司重大合同自愿披露标准时，相关工作人员表示：不同于强制信息披露，自愿披露即使出现虚假陈述，也不会引发民事赔偿责任。同日，董事会审议通过了《聪慧公司重大合同披露标准》并予以公告，该标准将金额人民币2亿元以上的合同界定为应予披露的“重大合同”。 2021年5月5日，聪慧公司的全资子公司聪颖公司与外国PZ公司商谈购买20亿元人民币货物的事宜，聪颖公司董事长曹某、市场总监夏某参加了商谈。次日，夏某联系其好友孙某了解PZ公司的所在国家及行业的情况。当天夜间，孙某与其亲戚周某闲聊时，告知周某“聪慧公司应该是要签大合同，可以看着入点股票”，周某兴奋地答到“收到！” 5月11日，市场开始传闻聪慧公司即将与PZ公司签订金额达20亿元的合同。当日，聪慧公司股票大幅上涨。聪慧公司与曹某沟通情况，曹某建议聪慧公司不予回应，因为合同方是聪颖公司，聪慧公司没有义务回应；另外，合同并未最终签订，还没有到对外披露、回应的时候。周某一看市场信息与孙某告知其的小道信息一致，当即决定购入聪慧公司股票。 5月19日，聪颖公司与PZ公司最终签订《货物买卖合同》，聪慧公司于5月21日公告披露该合同。当日，聪慧公司股票一度涨停。 6月10日,PZ公司通知聪颖公司无法履行《货物买卖合同》，曹某向聪慧公司董事会汇报,董事会决定暂不声张此事。最终，聪慧公司于8月10日公告披露《货物买卖合同》已终止。 2022年3月，中国证监会就聪慧公司及相关人员涉嫌信息披露违法违规、内幕交易等行为立案调査。在对孙某、周某等人的调查中，证监会将2021年5月5日至21日认定为内幕信息敏感期，周某此前从未持有聪慧公司股票且无法为其2021年5月11日的交易行为提供正当理由。投资者关某认为聪慧公司2021年5月21日的公告构成诱空型虚假陈述，拟向人民法院提起虚假陈述侵权民事赔偿诉讼。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 (1)聪慧公司相关工作人员关于“自愿披露即使出现虚假陈述，也不会引发民事赔偿责任”的观点是否符合规定？并说明理由。 (2)曹某关于“合同方是聪颖公司，聪慧公司没有义务回应”的观点是否符合规定？并说明理由。 (3)曹某关于“合同并未最终签订，还没有到对外披露、回应的时候”的观点是否符合规定？并说明理由。 (4)孙某告知周某“聪慧公司应该是要签大合同，可以看着入点股票”的行为是否符合规定？并说明理由。 (5)聪慧公司董事会决定“暂不声张此事”的做法，是否符合规定？并说明理由。 (6)关某关于“聪慧公司于2021年5月21日的公告构成诱空型虚假陈述”的观点是否符合规定？并说明理由。

824. 甲股份有限公司(简称“甲公司”)拟申请在全国中小企业股份转让系统(简称“全国股转系统”)挂牌公开转让股票。法律顾问对相关文件进行审核时发现下列情况： (1)作为公司主要办公地点所用的房产系股东A公司出资财产，自公司成立时即交付甲公司使用，但一直未将房产所有权转移登记至甲公司名下。 (2)公司章程规定：董事会会议应当有过半数董事出席方可召开，董事会决议应当经出席会议的董事过半数通过；连续180日单独或者合计持股比例3%以上的股东有权査阅股东名册。甲公司根据法律顾问意见完成整改后，成功在全国股转系统挂牌。挂牌后不久，甲公司拟定向发行股票。公司董事会拟定的发行方案草案要点如下： (1)发行对象为公司前10名股东及若干核心员工,核心员工的范围由甲公司实际控制人提名确定。 (2)在全部发行对象中，A公司以其合法拥有的专利权参与认购，其他发行对象均以非现金资产参与认购，公司连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元，因此，本次发行无须证券公司推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。 (3)发行方案草案经董事会作出决议后，由股东大会批准，但鉴于发行对象中有公司前10名股东，股东大会决议应经全体股东所持表决权的2/3以上通过。要求：根据上述内容，分别回答下列冋题。 (1)A公司是否已尽岀资义务？并说明理由。 (2)甲公司章程中有关董事会的举行、决议通过规则是否合法？并分别说明理由。 (3)甲公司章程中有关股东査阅权的规则是否合法？并说明理由。 (4)请指出董事会拟定的发行方案草案的要点(1)的不合法之处。并说明理由。 (5)董事会拟定的发行方案草案的要点(2)是否合法？并说明理由。 (6)请指出董事会拟定的发行方案草案的要点(3)的不合法之处。并说明理由。

825. 聪慧科技是主板上市公司。2020年6月5日，聪慧科技公告称收到中国证监会《立案通知书》：因涉嫌未按规定披露关联交易，中国证监会决定对聪慧科技立案调查。当日，聪慧科技股票盘中一度跌停，收盘跌幅5%。 2021年7月2日，聪慧科技公告称其收到中国证监会的《行政处罚决定书》：经查证，认定聪慧科技2015年至2018年6月30日期间发生大量持续、大额关联交易，但聪慧科技在相关各期年报及2018年半年报中均未披露。当日，聪慧科技股票未出现明显波动。 2022年2月，投资者张某和王某分别以聪慧科技及其全体董事为被告向人民法院提起诉讼。张某于2019年5月分多次共计购入聪慧科技5万股股票，买入股票的平均价格为17元/股，并于2020年7月6日一次性全部卖出，卖出股票的平均价格为8元/股。王某于2018年6月分多次共计购入聪慧科技2万股股票，并于2018年12月一次性全部卖出，出现投资损失；后又于2020年6月20日购入聪慧科技1万股股票，并一直持有。在相关诉讼中： (1)张某主张以2020年6月5日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日。 (2)聪慧科技抗辩称：与财务造假不同，未披露关联关系和关联交易不会对投资者造成重大误导，不具有“重大性”，原告主张的虚假陈述侵权行为不成立。 (3)王某请求赔偿的投资差额损失为：2020年6月20日买入股票的平均价格与2018年12月卖出价格的差额，乘以2020年6月20日买入的股票数量。 (4)独立董事李某提出：其于2018年6月初才开始担任聪慧科技独立董事，并在公司发布2018年半年报时，已依法声明其无法保证文件内容的真实性、准确性、完整性且披露了具体的异议理由，其履职不存在过错，不应承担连带赔偿责任。 (5)聪慧科技董事赵某提出；其对案涉关联关系、关联交易并不知情，且无相关职业背景和专业知识，其履职不存在过错，不应承担连带赔偿责任。已知，人民法院查明李某在2018年半年报的董事会决议时投了赞成票、认定2020年7月10日为基准日。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 (1)张某关于“以2020年6月5日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日”的主张是否成立？并说明理由。 (2)聪慧科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有‘重大性’”的抗辩是否成立？并说明理由。 (3)请计算张某的投资差额损失，并说明理由。 (4)王某关于投资差额损失的主张是否符合规定？并说明理由。 (5)李某关于“其履职不存在过错，不应承担连带赔偿责任”的主张是否成立？并说明理由。 (6)赵某关于“其履职不存在过错，不应承担连带赔偿责任”的主张是否成立？并说明理由。

826. 友伦公司是主板上市公司，控股股东为聪慧公司。2020年底，友伦公司为实施员工持股计划，经股东大会授权由董事会作出决议回购友伦公司3%股份用于员工持股计划。本次回购是友伦公司首次回购股份。友伦公司为此召开了董事会，无董事与该事项存在关联关系，全体9名董事中有6名董事出席会议，4名董事投了赞成票，2名董事投了反对票，其他未出席董事弃权。 2021年5月，友伦公司4名董事突然辞职，董事会于董事辞职3个月后决定召开临时股东大会补选董事，并于临时股东大会会议召开10日前通知和公告了会议召开的时间、地点和审议事项。 2021年9月2日，友伦公司公告《简式权益变动报告书》称，忠厚公司通过场内交易持有友伦公司已发行的有表决权股份达到5%。2021年9月15日，忠厚公司又通过场内交易增持友伦公司1%已发行的有表决权股份，但未编制权益变动报告书，亦未通知友伦公司、未发布公告。经过一番持续收购，至2022年5月9日，忠厚公司已持有友伦公司18%已发行的有表决权股份，持股比例超过聪慧公司而成为友伦公司的第一大股东。忠厚公司于次日将相关权益披露内容通知友伦公司，但拒绝告知友伦公司其实际控制人及其股权控制关系结构图等信息。 2022年5月11日，友伦公司发布忠厚公司已持股18%的公告。此后，忠厚公司的全资子公司忠诚公司购买了友伦公司0.8%的股份，忠厚公司的大股东刘某(持忠厚公司20%股份)购买了友伦公司0.3%的股份，忠厚公司董事长赵某的岳父关某购买了0.1%的股份。有投资者向中国证监会举报称：忠诚公司、刘某、关某均与忠厚公司构成一致行动人，忠厚公司已经触发强制要约收购义务。在中国证监会调査过程中，忠诚公司、刘某、关某均未提出任何抗辩或证据。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 (1)友伦公司拟定的股份回购比例是否合法？并说明理由。 (2)友伦公司董事会的出席情况是否合法？并说明理由。 (3)根据友伦公司董事会的表决情况，股份回购决议是否已经通过？并说明理由。 (4)友伦公司因补选董事而召开临时股东大会的程序存在哪些不合法之处。请指出并说明理由。 (5)忠厚公司就2021年9月15日的增持行为既未编制权益变动报吿书，又未通知友伦公司、未发布公告，其行为是否合法？并说明理由。 (6)忠厚公司是否有权拒绝告知友伦公司其实际控制人及其股权控制关系结构图等信息？并说明理由。 (7)忠诚公司、刘某、关某与忠厚公司是否构成一致行动人？并分别说明理由。

827. 友伦公司是主板上市公司。经审计，友伦公司最近一个会计年度的资产总额为360亿元、营业收入为30亿元、资产净额为260亿元。为谋求业务转型升级，并应购买资产或开展并购活动之需，公司拟拓宽融资渠道。2022年3月7日，公司董事会为此讨论了以下几种方案： (1)公司债券发行方案鉴于友伦公司最近36个月内累计公开发行了2期共50亿元公司债券，社会反响良好，拟进一步公开发行专业投资者和普通投资者都可以参与认购的公司债券50亿元，期限3年，利率5%。 (2)非公开发行股票方案拟通过非公开发行普通股募集资金，总额不超过20亿元，由股东大会决议确定34名发行对象，其中有1家证券公司以其管理的3只产品认购。 (3)资产置换方案以友伦公司特定资产置换甲公司持有的乙公司的全部股权，该特定资产此前已经评估确定资产净额为80亿元，其最近一个会计年度所产生的营业收入为16亿元。经过讨论，全体董事一致认为资产置换方案符合公司实际需要，故提交股东大会审议。2022年4月28日，友伦公司股东大会召开临时会议并进行了表决。最终，该资产置换事项获得出席会议的股东所持表决权的61%赞成。持股比例为0.5%的股东刘某(未在友伦公司任职)在此次表决中投了反对票，并认为根据其估算该特定资产的资产净额应在150亿元以上，董事会拟订的该方案一旦实施将绐公司造成巨额损失。随后，刘某向友伦公司要求査阅此次董事会的会议记录，遭到公司拒绝。 2022年6月1日，刘某以全体董事损害公司利益为由书面请求友伦公司监事会向人民法院提起诉讼，遭到监事会拒绝。随后，刘某直接向人民法院提起股东代表诉讼。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 (1)按照友伦公司最近36个月的公司债券发行情况，友伦公司是否符合公开发行专业投资者和普通投资者都可以参与认购的公司债券的条件？并说明理由。 (2)在非公开发行股票方案中，证券公司以其管理的3只产品认购是否导致发行对象超过法律规定的数量限制？并说明理由。 (3)资产置换方案是否构成重大资产重组？并说明理由。 (4)临时股东大会就资产置换事项所作决议是否通过？并说明理由。 (5)友伦公司拒绝刘某的查阅请求是否符合规定？并说明理由。 (6)刘某是否具备提起股东代表诉讼的资格？并说明理由。

828. 聪慧公司是主板上市公司。2021年6月3日，聪慧公司实际控制人兼董事长甲在一次家庭宴会上提及拟倡议公司员工增持本公司股票的想法。6月17日，甲让董事会秘书拟定了《关于公司内部员工增持公司股票的倡议书》（简称《倡议书》），并要求于6月18日8：00前提交证券交易所披露系统。由于工作人员疏忽，该公告于6月18日8：03才得以提交，因错过限定时间，未能8:00正式公开披露。 6月18日上午，聪慧公司工作人员乙复印材料时，发现了被遗落在复印机上的拟公告的《倡议书》，遂于9:05拍照并上传至某社交媒体朋友圈。丙看到乙的朋友圈的消息后，将图片转发至某投资社交群。社交群中的丁看到该图片后私信丙询问消息真假，丙回复“来自于好友朋友圈，好友就在该公司上班，多半是真的”。看到该回复后，丁立即通过其母亲的证券账户于6月18日9：45购入了聪慧公司股票。在调查中，乙表示，其一时兴起拍照发朋友圏，只为多求点赞，并无泄露、传播内幕信息的主观意图，因此并未违反证券法。丙表示，自己并未主动探听，更未使用其他非法手段，只是将看到的乙的朋友圈图片随手转发，不构成非法获取证券内幕信息。丁表示，其通过母亲的证券账户购入聪慧公司股票，只是随兴而起的交易行为，与在社交投资群看到的图片无关，其交易行为并不违反证券法。 6月18日上午11：45，（倡议书》正式通过证券交易所披露系统向公众发布。戊是聪慧公司的股东，在持续交易聪慧公司股票期间，戊持有的聪慧公司股份于2021年6月7日达至5%。自成为聪慧公司持股5%的股东后至2021年6月8日，戊多次买入、卖出聪慧公司股票，获利15万元人民币。 2022年1月，中国证监会对渉嫌聪慧公司股票违法交易的相关人员立案调查，将2021年6月3日至6月18日上午11:45认定为内幕信息敏感期。稽査人员在调查中发现戊与甲、乙、丙、丁及聪慧公司其他工作人员在2021年6月间都无接触或联络，也没有证据表明存在内幕信息的传递，但戊的行为构成其他违法交易行为。连续持有聪慧公司1%股份已1年的股东辛看到相关行政处罚报道后，认为戊应将其2021年6月7日至6月8日交易获利的15万元人民币交给公司。辛随即向聪慧公司董事会提出对戊提起诉讼的建议；一个月后，公司董事会仍未予回复。辛遂以自己的名义，将戊和公司全体董事列为被告，向人民法院提起诉讼，请求被吿连带承担向公司返还15万元及利息的责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 (1)乙关于其“并无泄露、传播内幕信息的主观意图，因此并未违反证券法”的主张，是否符合规定？并说明理由。 (2)丙关于其“不构成非法获取证券内幕信息”的主张，是否符合规定？并说明理由。 (3)丁关于“其交易行为并未违反证券法”的主张，是否符合规定？并说明理由。 (4)戊的行为构成何种违法交易行为？并说明理由。 (5)辛关于“戊应将其2021年6月7日至6月8日交易获利的15万元交给公司”的主张，是否符合规定？并说明理由。 (6)辛以自己名义，将戊和公司全体董事列为被告，向人民法院提起诉讼，请求被告连带承担向公司返还15万元及利息的责任，是否符合规定？并说明理由。

829. 友伦科技是科创板上市公司，公司章程规定，年度股东大会可以在法律允许的范围内授权董事会决定向特定对象发行股票。2020年年底，董事会拟提请年度股东大会授权其决定向特定对象发行股票，授权期限为1年，初步拟定的方案为：由年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币5亿元且不超过最近一年末净资产30%的股票。不久，友伦科技公布了提请股东大会授权的正式提案，持股3%的股东王某对该提案不满，于股东大会召开15日前在某投资者平台发布公告，称其行使股东临时提案权并同步发布其临时提案内容。 2021年2月1日，聪慧公司与友伦科技股东周某达成收购协议，受让周某所持有的7%友伦科技股份。友伦科技认为，聪慧公司应在权益变动报告书中说明未来12个月内是否有继续增持的意向；聪慧公司则认为其无此义务。 2021年3月9日，聪慧公司的控股股东赵某开始通过交易所集中竞价系统购入友伦科技的股票，并于2021年5月26日最终增持至5%。5月27日，赵某停止交易并作为信息披露义务人进行权益变动报告，宣布已于5月26日通过协议方式将表决权、提案权等委托给聪慧公司行使，二者构成一致行动人，合计持有友伦科技股份比例为12%。 2021年6月25日，友伦科技召开临时股东大会。针对聪慧公司和赵某的表决权行使，友伦科技董事会认为：(1)聪慧公司和赵某构成违规增持，二者应在合计持股10%时停止交易并履行报吿和公告义务；(2)由于违规增持，二者合计持有的所有股份自2021年3月9日起36个月内均不得行使表决权。2021年10月8日，证券监管部门岀具警示函指出：聪慧公司和赵某作为一致行动人，在增持友伦科技股份时出现违反证券法律制度规定的情形。因聪慧公司和赵某持续通过交易所集中竞价系统购入友伦科技股票，2021年年底，友伦科技发布其第一大股东忠厚公司的要约收购报告书摘要：忠厚公司向友伦科技除忠厚公司以外的其他股东发出部分要约，要约收购价格为20元/股。之后，由于出现流动资金困难，忠厚公司拟变更收购要约，将要约收购价格改为19.5元/股。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 (1)友伦科技董事会初步拟定的方案是否合法？并说明理由。 (2)王某在某投资者平台发布公吿行使股东临时提案权是否合法？并说明理由。 (3)聪慧公司关于其没有义务披露在未来12个月内是否有增持意向的观点是否成立？并说明理由。 (4)友伦科技关于“聪慧公司和赵某应在合计持股10%时就停止交易并履行报告和公告义务”的主张是否成立？并说明理由。 (5)友伦科技关于“聪慧公司和赵某合计持有的所有股份自2021年3月9日起36个月内均不得行使表决权”的主张是否成立？并说明理由。 (6)忠厚公司拟将要约收购价格改为19.5元/股，是否合法？并说明理由。

830. 聪慧公司是主板上市公司，刘某是其第一大股东、实际控制人，关某是其董事会秘书，张某是其市场总监。根据聪慧公司章程的规定，董事会秘书、市场总监，均为公司高级管理人员。 2021年11月初，刘某与张某商议后，授意关某草拟了一份关于2022年聪慧公司在光伏行业扩大业务规模的预测性信息披露方案。该方案涉及的关键技术需要由境外某技术企业提供，但目前聪慧公司未与该境外企业达成任何合作意向。 2021年11月中旬，聪慧公司召开董事会会议讨论上述扩大业务规模事项。聪慧公司共有9名董事，与上述事项均无关联关系，出席此次会议的有6名董事，其中5名董事对上述事项投了赞成票、1名董事弃权。次日，经刘某同意，关某对外公开披露了该预测性信息，但并未就与提供关键技术的境外企业的合作情况进行充分风险提示。 2021年12月22日，聪慧公司公告其收到中国证监会的《立案通知书》：因涉嫌预测性信息未进行充分风险提示，中国证监会决定立案，对聪慧公司涉嫌虚假陈述行为进行调査。当日，聪慧公司股票一度跌停。 2022年7月22日，中国证监会向相关主体送达《行政处罚事先告知书》：经调查，聪慧公司存在虚假陈述行为，对聪慧公司、刘某、关某、张某予以行政处罚。关某辩称.其系在刘某授意下参与信息披露违法行为，自身并无导致聪慧公司虚假陈述的主观意愿，不应受到处罚。投资者林某于2021年12月10日购入1万股聪慧公司的股票，其好友薛某亦在2022年1月20日购入2万股聪慧公司的股票。2022年8月10日,薛某吿知林某，其拟起诉聪慧公司请求虚假陈述侵权民事赔偿，林某告诉薛某：“我们已经联合了15人共同向人民法院提起普通代表人诉讼，人民法院已经受理，你会自动成为原告，不用再单独起诉了。”薛某未予理会，仍就聪慧公司虚假陈述行为单独向人民法院提起诉讼，请求相关主体对其承担虚假陈述侵权民事赔偿责任。在诉讼中，聪慧公司抗辩称其仅涉及预测性信息披露，不构成虚假陈述。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 (1)聪慧公司章程关于“董事会秘书、市场总监，均为公司髙级管理人员”的规定是否符合规定？并说明理由。 (2)聪慧公司2021年11月中旬的董事会是否决议通过了扩大业务规模事项？并说明理由。 (3)关某关于“在刘某授意下参与……不应受到处罚”的主张是否成立？并说明理由。 (4)林某关于薛某“会自动成为原告”的说法是否符合规定？并说明理由。 (5)薛某的诉讼请求能否得到人民法院的支持？并说明理由。 (6)聪慧公司关于“仅涉及预测性信息披露，不构成虚假陈述”的观点是否成立？并说明理由。

831. 甲公司成立于2010年，以生产销售医用外科口罩、KN95口罩、N95口罩为主营业务。自2019年6月底，甲公司出现不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力的情况，债权人A公司于2020年1月5日向人民法院提出对甲公司进行破产清算的申请。人民法院于2020年1月20日裁定受理该破产申请，并指定了管理人。不久，因市场对医用外科口罩、KN95口罩、N95口罩的需求激增，甲公司遂向人民法院申请驳回A公司提出的破产申请，理由有二：(1)A公司的债权有担保，担保物为甲公司的一台机床，该机床现值远超债权本息额，A公司不享有破产申请权；(2)甲公司近期因业务量激增，资产已经远超负债，破产原因消失。人民法院未支持甲公司的申请，管理人在清理甲公司财产时发现： (1)甲公司于2019年12月向B公司清偿了到期债务100万元。 (2)甲公司于2019年10月向C公司购买了一台生产设备，价款为10万元，而C公司于2020年2月向甲公司订购一批口罩，价款亦为10万元。两笔价款均未支付，现C公司向管理人行使破产抵销权。 (3)甲公司于2020年1月3日向D公司借款200万元，得知A公司向人民法院提出破产申请后，甲公司又于2020年1月8日以一处库房为D公司该项债权设定了抵押担保。要求：根据上述资料，分別回答下列问题。 (1)甲公司有关“A公司不享有破产申请权”的观点是否符合规定？并说明理由。 (2)甲公司以“破产原因消失”为由申请人民法院驳回A公司提出的破产申请是否符合规定？并说明理由。 (3)管理人能否请求人民法院撤销甲公司对B公司的清偿？并说明理由。 (4)C公司是否有权向管理人行使破产抵销权？并说明理由。 (5)管理人能否请求人民法院撤销甲公司为D公司提供的抵押担保？并说明理由。

832. 自2021年6月起，宁靖公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力。经多次协商未果，宁靖公司债权人甲于2021年12月向人民法院提出对宁靖公司的破产清算申请。人民法院于2022年1月5日受理破产申请，并指定了管理人。 2021年12月20日，宁靖公司与合力公司订立货物买卖合同，约定货物送达后10日内宁靖公司付清价款。合力公司于2022年1月4日向宁靖公司发货，1月7日即在网上看到人民法院裁定受理对宁靖公司破产申请的公告，故立即通知运输公司将承运的货物返回，但承运公司一直未能联系上卡车司机。最终，2022年1月8日该卡车抵达宁靖公司，并把货物交付给宁靖公司库房工作人员，工作人员随即签收。合力公司旋即向宁靖公司的破产管理人主张取回该批货物，但遭拒绝。同时，管理人拒绝向合力公司支付价款。此外，管理人在履职时还发现下述情况： (1)2020年10月15日,宁靖公司以一套设备为其关联企业景和公司的一笔已经成立但没有财产担保的债务补充设置物权担保； (2)2021年10月8日，宁靖公司向债权人中达公司清偿了一笔于2021年3月1日即已到期的无担保债务； (3)债务人方仁公司对宁靖公司尚有300万元未清偿到期债务，但方仁公司于2022年1月7日从他人处取得对宁靖公司的300万元到期债权。破产债权申报期限结束后，依法申报的无财产担保债权的债权人共计70人。在债权人会议对破产财产的分配方案进行表决时，出席会议并参与表决的债权人共计45人，其中投赞成票的为22人，代表债权额占全部无财产担保债权总额的51%。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。 (1)合力公司是否有权向管理人主张取回货物？并说明理由。 (2)管理人是否有权请求人民法院撤销宁靖公司于2020年10月15日对景和公司的债务补充设置的物权担保？并说明理由。 (3)管理人是否有权请求人民法院撤销宁靖公司于2021年10月8日对中达公司的清偿行为？并说明理由。 (4)方仁公司向管理人主张抵销其与宁靖公司之间的债权债务关系，能否得到人民法院的支持？并说明理由。 (5)债权人会议关于破产财产的分配方案的表决是否通过？并说明理由。

833. 2021年6月4日，甲公司出现不能清偿其所欠乙公司和其他债权人到期债务且明显缺乏清偿能力的情况。7月15日，乙公司向人民法院提起对甲公司进行破产清算的申请，并提交了相关证据材料。甲公司提出异议，理由是：甲公司已经以其厂房向乙公司提供担保，乙公司不享有破产申请权。 7月30日，人民法院受理甲公司破产案件并指定管理人。管理人履行职责时发现下列情况，并相应采取措施： (1)甲公司于6月30日向该公司高级管理人员发放了上一年度的绩效奖金。管理人要求甲公司髙级管理人员返还所得的绩效奖金。 (2)甲公司的一批货物因涉嫌侵犯他人注册商标专用权于2021年5月被某地市场监督管理部门扣押。管理人持破产申请受理裁定书和指定管理人决定书向该机关申请解除扣押。 (3)乙公司于2020年8月向丙公司借款20万元，约定1年后偿本付息。2020年12月，丙公司为偿还甲公司债务，与甲公司协商一致将该笔债权转让给甲公司。管理人向乙公司主张债务抵销。 (4)甲公司于2021年5月为丙公司欠丁公司的200万元债务提供连带责任保证，该笔债务尚未到期。管理人将甲公司破产的消息通知了丁公司。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。 (1)甲公司关于“已经以其厂房为乙公司提供担保，乙公司不享有破产申请权”的主张是否成立？并说明理由。 (2)管理人是否有权要求甲公司高级管理人员返还发放的绩效奖金？并说明理由。 (3)该地市场监督管理部门是否应当解除对甲公司货物的扣押？并说明理由。 (4)管理人是否有权向乙公司主张债务抵销？并说明理由。 (5)丁公司是否有权向管理人申报债权求偿？并说明理由。

834. 2022年9月10日，合力公司因其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，向人民法院提出破产申请。9月20日,人民法院受理破产案件，并指定管理人。管理人接管合力公司后，发现了下列情况： (1)2022年7月份，合力公司向甲公司销售一批货物，价值100万元，约定甲公司付清价款之前合力公司保留所有权。7月10日,合力公司按约交付货物，甲公司已经支付了两期价款，尚有20万元余款未付。管理人决定解除合同、取回该批货物。 (2)2022年5月，合力公司向乙银行借款500万元，借期1年，丙公司提供连带责任保证。人民法院受理破产案件后，乙银行向管理人申报全部债权而丙公司尚未承担保证责任。由于担心乙银行在破产程序中无法完全获得清偿导致自身承担保证责任，丙公司向管理人申报债权。乙银行向管理人申报全部债权后，又起诉丙公司要求承担保证责任，丙公司以债权未到期为由提出抗辩。 2022年12月20日，债权人丁公司(占债权总额15%)向债权人会议主席提议召开第二次债权人会议，债权人会议主席以丁公司的债权额不够为由予以拒绝。随后，丁公司又提议成立债权人委员会，并由债权额排名前10位的债权人组成。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。 (1)管理人是否有权向甲公司主张取回货物？并说明理由。 (2)丙公司是否有权向管理人申报债权？并说明理由。 (3)丙公司以债权未到期为由提出抗辩能否得到人民法院的支持？并说明理由。 (4)债权人会议主席是否有权以丁公司的债权额不够为由拒绝召开债权人会议？并说明理由。 (5)丁公司提议的债权人委员会的人员组成和人数是否符合规定？分别说明理由。

835. 合力有限责任公司（简称“合力公司”），2016年在A地级市市场监管部门登记设立，住所地为A市B区。2022年6月10日,合力公司以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向人民法院提出破产申请。2022年6月22日，人民法院受理了合力公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管合力公司后，发现下列情况： (1)2022年4月，甲公司向人民法院起诉，请求合力公司偿还200万元借款本息，案件人民法院已经受理、正在审理中。 (2)2022年1月，合力公司欠付乙公司的100万元货款到期，合力公司无力支付；2022年3月25日,合力公司与丙公司达成协议，受让丙公司对乙公司的100万元到期债权。乙公司向管理人主张行使破产抵销权。 (3)2021年10月，合力公司向消费者赵某销售的丁公司生产的燃气灶因质量不合格发生爆炸，造成赵某多处烧伤。经人民法院审理，判决合力公司与丁公司向赵某承担连带赔偿责任，赔付赵某医疗费用500万元。判决生效后不久，丁公司的破产案件被人民法院受理，赵某已在丁公司破产案件中申报500万元债权。现赵某再次持判决书向合力公司破产案件管理人申报债权500万元。此外，经管理人清理后确认合力公司： (1)应付职工劳动债权80万元、应付税款10万元、普通破产债权320万元； (2)破产程序共计发生破产费用20万元、共益债务30万元。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。 (1)A市B区人民法院是否有权管辖合力公司破产案件？并说明理由。 (2)人民法院受理合力公司破产案件后，甲公司诉合力公司借款纠纷一案应如何处理？并说明理由。 (3)乙公司是否有权向管理人主张行使破产抵销权？并说明理由。 (4)赵某是否有权向管理人申报500万元债权？并说明理由。 (5)请指岀合力公司应付的职工劳动债权、税款、普通破产债权、破产费用及共益债务应当按照何种顺序获得分配？

836. 2022年6月15日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向人民法院申请甲公司进入破产清算程序。6月25B,人民法院受理该破产申请，并指定管理人。管理人接管甲公司后，发现下列情况： (1)股东刘某尚有200万元货币出资未缴付，但甲公司章程规定“全体股东出资额务必于2022年12月31日前全部缴清”。管理人査询有关规定后请求刘某缴付欠付的200万元出资款，刘某以章程规定的出资期限尚未届至为由予以拒绝。 (2)2022年5月，甲公司从B公司处购买一台价值100万元的生产设备，约定甲公司付清价款前B公司保留所有权。5月20日，B公司依约交付设备，但至人民法院受理甲公司破产案件时.甲公司仅支付了20万元价款，且设备已经严重损耗，估值仅为25万元。管理人决定解除该合同并通知了B公司，B公司要求管理人立即返还设备并赔偿因设备严重减值造成的损失。 (3)2022年6月初，C公司将一批货物交由甲公司保管。得知甲公司进入破产程序后，C公司因故未能及时向管理人主张取回。至12月中旬，甲公司破产财产变价方案、分配方案已由债权人会议通过并拟直接交由管理人执行时，C公司才向管理人请求取回该批货物，管理人拒绝其取回请求，理由有二：①C公司取回货物应于破产财产变价方案提交债权人会议表决前提出；②允许C公司取回货物，需要重新拟订破产财产变价方案并组织召开债权人会议表决，费用巨大。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。 (1)股东刘某拒绝缴付出资的理由是否成立？并说明理由。 (2)B公司是否有权要求管理人立即返还设备并赔偿因设备严重减值造成的损失？并说明理由。 (3)已由债权人会议通过的破产财产分配方案能否直接交由管理人执行？并说明理由。 (4)管理人拒绝C公司取回货物的两个理由是否成立？并说明理由。

837. 2022年9月10日，甲公司以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向人民法院提出破产申请。9月20日，人民法院受理破产案件，并指定A会计师事务所为管理人。A会计师事务所接管甲公司后，发现下列情况： (1)2022年7月份，甲公司向乙公司销售一批货物，价值100万元，约定乙公司付清价款之前甲公司保留所有权。7月10日，甲公司按约交付货物，乙公司已经支付了两期价款，尚有20万元余款未付。A会计师事务所决定继续履行该合同，而乙公司以甲公司进入破产程序为由拒绝支付剩余货款。A会计师事务所主张取回该批货物。 (2)2022年6月，甲公司将总价值200万元的10台设备抵押给丙银行，担保借款本息总计183万元，并办理了抵押登记。 (3)2016年10月，时任总经理的刘某协助股东赵某，抽逃岀资80万元。A会计师事务所提起诉讼，请求刘某和赵某承担返还抽逃出资的连带赍任，刘某和赵某以超过诉讼时效为由提出抗辩。 (4)自2022年1月起，甲公司一直拖欠应当划入职工个人账户的职工基本养老保险费用，甲公司工会向A会计师事务所提出代表职工申报该项债权。 (5)A会计师事务所将债权登记表提交债权人会议核查时，债权人丁公司对债权登记表中记载的戊公司500万元的债权提出异议并说明了理由和法律依据，A会计师事务所对丁公司的异议不予理睬，丁公司遂向人民法院提起诉讼。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。 (1)A会计师事务所是否有权向乙公司主张取回该批货物？并说明理由。 (2)甲公司抵押给丙银行的10台设备是否属于债务人财产？并说明理由。 (3)刘某和赵某关于返还抽逃出资的义务“已超过诉讼时效”的抗辩是否成立？并说明理由。 (4)甲公司拖欠的应当划入职工个人账户的职工基本养老保险费用是否需要申报债权？管理人对该项债权应如何处理？ (5)丁公司应当向人民法院提起何种类型的诉讼？该诉讼的被吿是谁？

838. 2022年5月，合力公司以其自年初开始出现不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务的情况为由，向人民法院提出破产申请。人民法院于2022年5月12日受理该破产申请并指定A律师事务所为管理人。在该破产案件中： (1)合力公司于2021年6月向甲银行借款500万元，同时以其所有的一处厂房设定抵押，A律师事务所发现这一情况后，向人民法院申请撤销该项抵押担保。 (2)2021年12月，合力公司因其产品质量问题向受伤消费者支付人身损害赔偿金80万元，A律师事务所发现这一情况后，以清偿发生于破产申请受理前6个月内为由向人民法院申请撤销该项清偿。 (3)2022年4月，合力公司向乙公司购买一批货物，约定货到验收合格即付货款。乙公司依约于5月初发货，得知人民法院受理合力公司破产案件后，向A律师事务所提出取回该批货物，此时，A律师事务所尚未收到货物，亦未支付货款。 (4)A律师事务所在清理合力公司库存产品时，发现合力公司仓库中存有丙公司委托其代销的一批货物，由于丙公司未主张取回，A律师事务所将该批货物列人债务人财产。 (5)2022年8月，A律师事务所因其2016年承办的IPO案件涉嫌虚假陈述被中国证监会立案调査，声名狼藉，,债权人会议因此申请人民法院更换管理人。要求：根据上述资料，分别回答下列问題。 (1)A律师事务所是否有权申请人民法院撤销合力公司向甲银行提供的抵押担保？并说明理由。 (2)A律师事务所是否有权申请人民法院撤销合力公司向消费者的清偿？并说明理由。 (3)乙公司是否有权取回货物？并说明理由。 (4)A律师事务所将丙公司委托代销的货物列入合力公司的债务人财产是否符合规定？并说明理由。 (5)人民法院是否应当支持债权人会议更换管理人的请求？并说明理由。

839. A公司为支付购货款向B公司签发了一张电子商业承兑汇票，A公司作为出票人和承兑人在电子商业汇票系统(简称“系统”)中记载了相关事项并签章。C公司作为保证人与B公司签订保证合同，但未在系统中作保证记载并签章。后来，因B公司交付货物存在重大质量问题，A公司与B公司产生合同纠纷。 B公司因受D公司胁迫在系统中将该汇票背书转让给D公司。D公司在收到汇票之后，在系统中将该汇票背书转让给E公司以支付购货款，E公司对于A公司与B公司之间的合同纠纷、B公司受胁迫的事情并不知情，在按照规定审查了票面情况后签收了该汇票，并按照约定向D公司交付了货物。后来，E公司为支付房屋租金在系统中将该汇票背书转让给F公司，而不久后，F公司又因支付工程款将该汇票在系统中背书转让给E公司。汇票到期，E公司向A公司提示付款，A公司以B公司交付的货物存在重大质量问题为由拒绝付款。E公司遂向F公司、C公司、B公司发起追索，但F公司认为其不应向E公司承担票据责任；C公司以其未在系统中作保证记载并签章为由拒绝承担票据责任；B公司则以受胁迫为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。 (1)A公司“以B公司交付的货物存在重大质量问题为由拒绝付款”的主张是否成立？并说明理由。 (2)F公司是否应当对E公司承担票据责任？并说明理由。 (3)C公司“以其未在系统中作保证记载并签章为由拒绝承担票据责任”的主张是否成立？并说明理由。 (4)B公司“以受胁迫为由拒绝承担票据责任”的主张是否成立？并说明理由。

840. 2022年5月10日,A公司为支付房屋租金，在电子商业汇票系统(简称“系统”)中向B公司签发了一张银行承兑汇票，汇票到期日为2022年11月9日。甲银行与A公司签订了承兑协议并作为承兑人在系统中签章。C公司作为A公司的保证人在系统中签章。后来，因发现A公司提供虚假证明材料骗取承兑，甲银行向A公司主张撤销承兑协议。 B公司为了支付购货款，在系统中将该汇票背书转让给D公司，后来，因B公司所购货物属于法律禁止流通的货物，B公司和D公司的买卖合同被人民法院认定无效。 D公司在取得汇票之后，在系统中将汇票背书转让给E公司以支付工程款。E公司知悉B公司与D公司的买卖合同被认定无效一事，但为了避免D公司拖欠工程款，仍然签收了该汇票。后来，E公司的工程质量出现重大瑕疵，E、D公司产生合同纠纷。 E公司在汇票到期后向甲银行提示付款，甲银行以承兑协议存在可撤销事由为由拒绝付款。E公司又先后向D、C、B公司发起追索。D公司以E公司工程质量有重大瑕疵为由拒绝承担票据责任；C公司以其享有先诉抗辩权为由拒绝承担票据责任；B公司以其与D公司的买卖合同已被认定无效且E公司知悉此事为由，拒绝承担票据责任。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。 (1)甲银行“以承兑协议存在可撤销事由为由拒绝付款”的主张是否成立？并说明理由。 (2)D公司“以E公司工程质量有重大瑕疵为由拒绝承担票据责任”的主张是否成立？并说明理由。 (3)C公司“以其享有先诉抗辩权为由拒绝承担票据责任”的主张是否成立？并说明理由。 (4)B公司“以其与D公司的买卖合同已被认定无效且E公司知悉此事为由拒绝承担票据责任”的主张是否成立？并说明理由。