(来学网)甲公司为主板上市公司,乙公司持有甲公司59%的股份。自2023年2月起丙公司董事长与丁公司董事长即开始频繁接触,商讨公司并购重组事宜。
2023年5月10日,丙公司与丁公司签署《增资协议》,丁公司拟出资135亿元对丙公司进行增资,相关增资事项完成后,丁公司将持有丙公司55.24%的股权,并成为丙公司的控股股东。
同日,丙公司与乙公司的股东张某、王某签署《股权转让协议》,购买张某、王某所持乙公司全部100%股权。
2023年5月20日,甲公司公告《甲公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《甲公司要约收购报告书摘要》。摘要显示,丙公司向除乙公司以外甲公司其他股东发出全面要约。
2023年12月10日,丙公司公告《甲公司要约收购报告书》,报告书显示:(1)本次要约收购的要约价格为3.96元/股,在《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内,丙公司不存在买卖甲公司股票的情形。在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.94元/股。(2)收购期限自2023年12月11日起至2024年1月15日止。
2024年1月10日,甲公司发布公告《甲公司董事会关于丙公司收购事宜致全体股东报告书》,内容包含“董事会对本次要约收购的调查情况、对股东是否接受要约提出建议”等内容。
持有甲公司股票的孙某于2024年1月5日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。1月13日,孙某反悔前述预受承诺,并委托证券公司撤回预受。
2024年5月,中国证监会对涉嫌甲公司股票违法交易的相关人员立案调查。
在调查中显示,2023年4月1日,丙公司的司机冯某在多次出车接送高层的过程中获知了公司欲收购甲公司的消息,并将此消息透露给其妻子刘某,刘某听后未予理会。
2023年4月10日,丁公司财务总监彭某与朋友郝某一同吃饭,酒过三巡,郝某向彭某打听起了股票消息,彭某恰好参与公司的收购事宜,郝某认为彭某的话有“含金量”,因而在酒席过后,特意发短信向彭某确认,彭某回复:“应该可以”。随后,郝某使用本人账户多次买入甲公司股票,成交金额40万元,只不过后来股票大跌,郝某不仅没因为有内幕消息赚钱,反而赔了3万元。郝某在内幕交易调查中未对自己的买入行为给出正当理由。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)丙公司向除乙公司以外甲公司其他股东发出全面要约是否符合规定?并说明理由。
(2)丙公司未在作出要约收购提示性公告起60日内公告要约收购报告书,应履行何种程序?
(3)要约收购价格是否符合规定?并说明理由。
(4)甲公司公告《甲公司董事会关于丙公司收购事宜致全体股东报告书》的时间以及内容是否符合规定?并分别说明理由。
(5)孙某能否撤回预受要约?并说明理由。
(6)冯某的行为是否构成内幕交易?并说明理由。
(7)郝某的行为是否构成内幕交易?并说明理由。
正确答案:
(1)符合规定。根据规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。
(2)丙公司应在期满后次一个工作日通知甲公司,并予公告;此后每30日应当公告一次,直至丙公司公告要约收购报告书。
(3)符合规定。根据规定,①收购人对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。②要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应进行相应说明。
(4)①公告时间不符合规定。根据规定,在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书。②公告内容符合规定。根据规定,被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。
(5)不能撤回。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
(6)不构成内幕交易。根据规定,如果信息接收者仅仅只是单纯接收信息,既未再次泄露,亦无自行买卖或建议他人买卖行为,不构成泄露内幕信息(不构成内幕交易)。
(7)构成内幕交易。根据规定,在内幕信息敏感期内,与内幕信息知情人员联络、接触,并从事与该内幕信息有关的证券交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源的,构成内幕交易。本题中,虽然郝某赔了钱,但是不影响内幕交易的成立。