案例分析题
看题模式
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友伦公司是主板上市公司。经审计,友伦公司最近一个会计年度的资产总额为360亿元、营业收入为30亿元、资产净额为260亿元。为谋求业务转型升级,并应购买资产或开展并购活动之需,公司拟拓宽融资渠道。2022年3月7日,公司董事会为此讨论了以下几种方案:
(1)公司债券发行方案
鉴于友伦公司最近36个月内累计公开发行了2期共50亿元公司债券,社会反响良好,拟进一步公开发行专业投资者和普通投资者都可以参与认购的公司债券50亿元,期限3年,利率5%。
(2)非公开发行股票方案
拟通过非公开发行普通股募集资金,总额不超过20亿元,由股东大会决议确定34名发行对象,其中有1家证券公司以其管理的3只产品认购。
(3)资产置换方案
以友伦公司特定资产置换甲公司持有的乙公司的全部股权,该特定资产此前已经评估确定资产净额为80亿元,其最近一个会计年度所产生的营业收入为16亿元。
经过讨论,全体董事一致认为资产置换方案符合公司实际需要,故提交股东大会审议。2022年4月28日,友伦公司股东大会召开临时会议并进行了表决。最终,该资产置换事项获得出席会议的股东所持表决权的61%赞成。持股比例为0.5%的股东刘某(未在友伦公司任职)在此次表决中投了反对票,并认为根据其估算该特定资产的资产净额应在150亿元以上,董事会拟订的该方案一旦实施将绐公司造成巨额损失。随后,刘某向友伦公司要求査阅此次董事会的会议记录,遭到公司拒绝。
2022年6月1日,刘某以全体董事损害公司利益为由书面请求友伦公司监事会向人民法院提起诉讼,遭到监事会拒绝。随后,刘某直接向人民法院提起股东代表诉讼。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)按照友伦公司最近36个月的公司债券发行情况,友伦公司是否符合公开发行专业投资者和普通投资者都可以参与认购的公司债券的条件?并说明理由。
(2)在非公开发行股票方案中,证券公司以其管理的3只产品认购是否导致发行对象超过法律规定的数量限制?并说明理由。
(3)资产置换方案是否构成重大资产重组?并说明理由。
(4)临时股东大会就资产置换事项所作决议是否通过?并说明理由。
(5)友伦公司拒绝刘某的查阅请求是否符合规定?并说明理由。
(6)刘某是否具备提起股东代表诉讼的资格?并说明理由。
(1)公司债券发行方案
鉴于友伦公司最近36个月内累计公开发行了2期共50亿元公司债券,社会反响良好,拟进一步公开发行专业投资者和普通投资者都可以参与认购的公司债券50亿元,期限3年,利率5%。
(2)非公开发行股票方案
拟通过非公开发行普通股募集资金,总额不超过20亿元,由股东大会决议确定34名发行对象,其中有1家证券公司以其管理的3只产品认购。
(3)资产置换方案
以友伦公司特定资产置换甲公司持有的乙公司的全部股权,该特定资产此前已经评估确定资产净额为80亿元,其最近一个会计年度所产生的营业收入为16亿元。
经过讨论,全体董事一致认为资产置换方案符合公司实际需要,故提交股东大会审议。2022年4月28日,友伦公司股东大会召开临时会议并进行了表决。最终,该资产置换事项获得出席会议的股东所持表决权的61%赞成。持股比例为0.5%的股东刘某(未在友伦公司任职)在此次表决中投了反对票,并认为根据其估算该特定资产的资产净额应在150亿元以上,董事会拟订的该方案一旦实施将绐公司造成巨额损失。随后,刘某向友伦公司要求査阅此次董事会的会议记录,遭到公司拒绝。
2022年6月1日,刘某以全体董事损害公司利益为由书面请求友伦公司监事会向人民法院提起诉讼,遭到监事会拒绝。随后,刘某直接向人民法院提起股东代表诉讼。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)按照友伦公司最近36个月的公司债券发行情况,友伦公司是否符合公开发行专业投资者和普通投资者都可以参与认购的公司债券的条件?并说明理由。
(2)在非公开发行股票方案中,证券公司以其管理的3只产品认购是否导致发行对象超过法律规定的数量限制?并说明理由。
(3)资产置换方案是否构成重大资产重组?并说明理由。
(4)临时股东大会就资产置换事项所作决议是否通过?并说明理由。
(5)友伦公司拒绝刘某的查阅请求是否符合规定?并说明理由。
(6)刘某是否具备提起股东代表诉讼的资格?并说明理由。
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