一、单项选择题(本类题共25小题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中题号1至25信息点。多选、错选、不选均不得分。)

1.下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制定规定的是( )。

A.承销团承销适用于不特定对象公开发行的证券

B.发行证券的票面总值必须超过人民币1万元

C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成

D.承销团代销、包销期最长不得超过90日

【答案】B

【解析】发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议;选项A表述正确。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成;选项C表述正确。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日;选项D表述正确。

2.郑某和张某拟订一份书面合同。双方在甲地谈妥合同的主要条款，郑某于乙地在合同上签字，其后，张某于丙地在合同上盖章，合同的履行地为丁地。根据《合同法》的规定，该合同成立的地点是( )。

A.甲地

B.乙地

C.丙地

D.丁地

【答案】C

【解析】当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。如果双方当事人未同时在合同书上签字或盖章，则以当事人中最后一方签字或盖章的地点为合同成立的地点。

3.甲公司于4月1日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于4月8日前答复。4月2日乙公司收到该要约。4月3日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发，遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于4月4日到达乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发。根据《合同法》的规定，甲公司要约失效的时间是( )。

A.4月3日

B.4月4日

C.4月5日

D.4月8日

【答案】C

【解析】题目中，甲公司的要约中确定了“承诺期限”，因此不能撤销。而乙公司4月5日的回复对要约进行了实质性变更，是新的要约，导致原要约失效。

4.2009年8月5日，经发包人甲公司同意，总承包人乙公司将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成100万元的经济损失。根据《合同法》的规定，下列关于对甲公司损失承担责任的表述中，正确的是( )。

A.由乙公司承担赔偿责任

B.由丙公司承担赔偿责任

C.先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担

D.由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任

【答案】D

【解析】建设工程合同中，总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。

5.甲公司将两个业务部门分出设立乙公司和丙公司，并在公司分立决议中明确，甲公司以前所负的债务由新设的乙公司承担。分立前甲公司欠丁企业贷款12万元，现丁企业要求偿还。根据《合同法》的规定，下列关于该12万元债务承担的表述中，正确的是( )。

A.由甲公司承担

B.由乙公司承担

C.由甲、乙、丙三个公司平均承担

D.由甲、乙、丙三个公司连带承担

【答案】D

【解析】《合同法》规定：当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。题目中并不是“债权人和债务人”达成的协议，而是债务人内部的协议，该协议对债权人无效，因此分立后的法人(甲乙丙3个公司)承担连带责任。

6.债权人甲下落不明，致使债务人乙难以履行债务，乙依法将标的物提存。提存期间，该标的物发生意外毁损。根据《合同法》的规定，下列关于对该标的物损失承担的表述中，正确的是( )。

A.应由甲承担

B.应由乙承担

C.应由甲、乙共同承担

D.应由提存机关承担

【答案】A

【解析】标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。题目中，甲是债权人，债务人乙将标的物提存后，风险是甲承担。

7.甲小学为了“六一”儿童节学生表演节目的需要，向乙服装厂订购了100套童装，约定在“六一”儿童节前一周交付。5月28日，甲小学向乙服装厂催要童装，却被告知，因布匹供应问题6月3日才能交付童装，甲小学因此欲解除合同。根据《合同法》的规定，下列关于该合同解除的表述中，正确的是( )。

A.甲小学应先催告乙服装厂履行，乙服装厂在合理期限内未履行的，甲小学才可以解除合同

B.甲小学可以解除合同，无须催告

C.甲小学无权解除合同，只能要求乙服装厂承担违约责任

D.甲小学无权自行解除合同，但可以请求法院解除合同

【答案】B

【解析】根据规定，因预期违约解除合同。即在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人可以解除合同。本题中，6月1日是合同履行的时间，但是在5月28日时却得知乙服装厂会有违约的情况，此时甲小学可以直接解除合同，无需催告。

8.甲、乙签订一买卖合同，甲向乙购买机器5台及附带的维修工具，机器编号分别为E、F、G、X、Y，拟分别用于不同厂区。乙向甲如期交付5台机器及附带的维修工具;经验收，E机器存在重大质量瑕疵而无法使用，F机器附带的维修工具亦属不合格品，其他机器及维修工具不存在质量问题。根据《合同法》的规定，下列关于甲如何解除合同的表述中，正确的是( )。

A.甲可以解除5台机器及维修工具的买卖合同

B.甲只能就买卖合同中E机器的部分解除

C.甲可以就买卖合同中E机器与F机器的部分解除

D.甲可以就买卖合同中F机器的维修工具与E机器的部分解除

【答案】D

【解析】根据规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除。本题中，由于标的物是数物，因此其中几种物不符合约定的，甲可以就不符合约定的E和F附带的维修工具解除。

9.甲公司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在1个月内向乙公司提供200台电视机，总价款100万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金20万元。甲公司依约分两批发运电视机，不料，第一批100台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致使电视机全部毁损;第二批100台电视机在运输过程中被甲公司的债权人丙强行扣押、变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度的规定，下列关于甲公司定金责任承担的表述中，正确的是()。

A.甲公司无须承担定金责任，因为没有交付电视机是不可抗力和第三人原因导致的，甲公司没有过错

B.甲公司须承担全部定金责任，因为甲公司违反合同约定，未将电视机交付给乙公司

C.甲公司只须承担一半定金责任，因为不可抗力导致的第一批100台电视机未能交付，不适用定金罚则

D.甲公司只须承担一半定金责任，因为第三人原因造成的第二批100台电视机未能交付，不适用定金罚则

【答案】C

【解析】因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。因合同关系以外第三人的过错，致使主合同不能履行的，适用定金罚则。受定金处罚的一方当事人，可以依法向第三人追偿。本题中，甲公司提供的第一批电视机是因为不可抗力导致未能交付，因此不适用定金罚则，甲公司提供的第二批电视机是因为第三人的原因导致未能交付，因此适用定金罚则。

10.根据增值税和消费税法律制度的规定，下列关于增值税和消费税计税依据的表述中，正确的是()。

A.计算增值税时所依据的销售额中含应纳消费税本身，但不含增值税销项税额

B.适用从价定率征收消费税的应税消费品，在计算增值税和消费税时各自依据的销售额不同

C.适用从价定率征收消费税的应税消费品，其销售额中含增值税销项税额和应纳消费税本身

D.适用从价定率征收消费税的应税消费品，其销售额中含增值税销项税额，但不含应纳消费税本身

【答案】A

【解析】适用从价定律征收消费税的应税消费品，在计算增值税和消费税是依据相同，销售额中含应纳消费税本身但是不含增值税销项税额。

11.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税义务发生时间的表述中，不正确的是()。

A.委托其他纳税人代销货物，为代销货物移送给委托方的当天

B.销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天

C.采取委托承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天

D.采取直接收款方式销售货物，为收到销售或者取得索取销售款凭据的当天

【答案】A

【解析】增值税纳税义务的发生时间，如委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天。未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天。

12.某酒厂于2011年3月将自产的5吨新型粮食白酒作为职工福利发放给本厂职工，已知该批白酒的成本为100000元，无同类产品市场销售价格;成本利润率为10%，白酒消费税税率;比例税率20%，定额税率每500克0.5元。根据消费税法律制度的规定，该批白酒应缴纳的消费税税额为()元。

A.27000

B.27500

C.32500

D.33750

【答案】D

【解析】应税消费品组成计税价格=[100 000×(1+10%)+5×2 000×0.5]/(1-20%)=143 750(元)，应纳消费税税额=143 750×20%+5×2 000×0.5=33750(元)。

13.根据消费税法律制度的规定，下列关于消费税纳税环节的表述中，不正确的是()。

A.纳税人生产应税消费品对外销售的，在销售时纳税

B.纳税人自产自用应税消费品，不用于连续生产应税消费品而用于其他方面的，在移送使用时纳税

C.纳税人委托加工应税消费品，收回后直接销售的，在销售时纳税

D.纳税人委托加工应税消费品，由受托方向委托方交货时代收代缴税款，但受托方为个人和个体工商户的除外

【答案】C

【解析】消费税选择生产、零售或进口某一环节一次征收，而不在各个流转环节多次征收。(1)纳税人生产的应税消费品，对外销售的，在销售时纳税;(2)纳税人自产自用的应税消费品，不用于连续生产应税消费品而用于其它方面的，在移送使用时纳税;(3)委托加工的应税消费品，由受托方在向委托方交货时代收代缴税款(受托方为个人、个体的除外)。委托加工的应税消费品直接**的，不再征收消费税。

14.根据增值税法律制度规定，下列各项出口货物中，不属于享受增值税出口免税并退税政策的是()。

A.来料加工复出口的货物

B.生产企业自营出口的自产货物

C.生产企业委托外贸企业代理出口的自产货物

D.有出口经营权的外贸企业收购后直接出口的货物

【答案】A

【解析】来料加工复出口的货物，即原料进口免税，加工后复出口不办理退税。

15.根据企业所得税法律制度的规定，下列关于非居民企业所得税扣缴义务人表述中，不正确的是()。

A.非居民企业在中国境内取得工程作业所得，未按照规定期限办理企业所得税申报或者预缴申报的，可由税务机关指定扣缴义务人

B.非居民企业在中国境内取得劳务所得，提供劳务期限不足一个纳税年度，且有证据表明不履行纳税义务的，可由税务机关指定扣缴义务人

C.非居民企业在中国境内设立机构，场所的，取得与所设机构，场所有实际联系的境内所得，以支付人为扣缴义务人

D.非居民企业在中国境内取得工程作业所得，没有办理税务登记且未委托中国境内的代理人履行纳税义务的，可由税务机关指定扣缴义务人

【答案】C

【解析】在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所“没有实际联系”的非居民企业，就其取得的来源于中国境内的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。

16.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于滥用市场支配地位行为的是()。

A.划分市场

B.联合**

C.固定价格

D.掠夺性定价

【答案】D

【解析】滥用市场支配地位行为，是指具有市场支配地位的经营者利用其市场支配地位所实施的妨碍竞争的行为。这是一种重要、常见的垄断行为之一。滥用市场支配地位行为主要有：(1)垄断高价和垄断低价(2)掠夺性定价(3)拒绝交易(4)独家交易(5)搭售(6)差别待遇。

17.下列各其中，属于行政法规的是( )。

A.财政部制定的《会计从业资格管理办法》

B.国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》

C.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国矿产资源法》

D.河南省人民体表大会常务委员会制定的《河南省消费者权益保护条例》

【答案】B

【解析】行政法规的制定机关是我国最高行政机关国务院，因此答案是选项B。选项A是部门规章;选项C是法律;选项D是地方性法规。

18.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是( )。

A.聘选张某为公司经理

B.增选王某为公司董事

C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

D.决定发行债券500万元

【答案】A

【解析】根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;因此选项A正确。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定;因此选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;因此选项C错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;因此选项D错误。

19. 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。

A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表

B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定

D.丙公司监事会主席由全体监事过半选举产生

【答案】C

【解析】题目中设立的不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此选项C表述不正确，当选。

20.公司解散逾期不成立清算组进行清算中，且债权人未提起清算申请的，根据《公司法》的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是( )。

A.公司股东

B.公司董事

C.公司监事

D.公司经理

【答案】A

【解析】公司解散时，逾期不成立清算组进行清算的，且债权人未提起清算申请，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。

21.甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是( )。

A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利

B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

【答案】C

【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

22.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是( )。

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业

B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务

D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

【答案】A

【解析】国有企业不能成为普通合伙人，因此题目中只能设立“有限合伙企业”，选项A表述错误，当选。

23.某外国投资者通过购买境内某公司股权设立中外合资经营企业，该合营企业的注册资本为700万美元。根据外商投资企业法律制定的规定，该合营企业的投资总额最高应为( )万美元。

A.1 000

B.1 400

C.1 750

D.2 100

【答案】C

【解析】注册资本在500万美元以上至1 200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。

24.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》的规定的是( )。

A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙

C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任

D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

【答案】C

【解析】有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;选项A错误。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;选项B错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任;选项D错误。

25.根据《证券法》的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是( )。

A.增加注册资本的计划

B.股权结构的重大变化

C.财务总监发生变动

D.监事会共5名监事，其中2名发生变动

【答案】C

【解析】公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动，是内幕信息。财务总监发生变动，不是内幕信息。

二、多项选择题(本类题共20小题，每小题2分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。请将选定，按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中题号26至45信息点。多选、少选、错选、不选均不得分)

26.根据外汇管理法律制度的规定，外汇管理的对象是境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动。下列机构或人员中，属于外汇管理对象的境内机构或境内个人的有( )。

A.中华人民共和国境内的国家机关

B.国际组织驻华代表机构

C.外国驻华外交人员

D.在中华人民共和国境内连续居住满1年的外国人

【答案】AD

【解析】境内机构，是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满1年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。

27.根据《反不正当竞争法》的规定，下列情形中，属于侵犯商业秘密行为的有( )。

A.甲公司将其与乙公司订立合同过程中获悉的乙公司商业秘密泄露给戊公司

B.甲企业盗窃乙企业的商业秘密用于产品制造

C.某技术研究院违反约定擅自将丙公司委托开发的某项技术**给丁公司

D.丙企业在产品发布会上披露了同行业丁企业的商业贿赂行为

【答案】ABC

【解析】根据规定，经营者不得采用下列手段侵犯商业秘密：(1)以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密;(2)披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密;(3)违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。

28.甲企业是国有独资企业。根据《企业国有资产法》的规定，下列各项中，属于甲企业关联方的有( )。

A.甲企业的副经理林某

B.甲企业经理的同学陈某

C.甲企业的职工李某

D.甲企业财务负责人的配偶王某

【答案】AD

【解析】关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。本题中，甲企业的副总经理林某属于本企业高级管理人员，财务负责人的配偶王某属于本企业高级管理人员的近亲属。

29.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。

A.该上市公司的分公司的经理

B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

D.持有该上市公司已发行股份10%的家公司的某董事的配偶

【答案】ABD

【解析】下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此选项AB当选;(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;因此选项D当选;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。

30.根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有( )。

A.修改公司章程

B.增加公司注册资本

C.公司的内部管理机构设置

D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

【答案】ABD

【解析】股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司在一年内购买、**重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

31.下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

A.发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督管理机构核准

B.发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书

C.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议

D.发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议

【答案】ABCD

【解析】以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

32.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，可以用作个人独资企业名称的有( )。

A.云滇针织品有限公司

B.昆海化妆品经销公司

C.樱园服装设计中心

D.霞光婚纱摄影工作室

【答案】CD

【解析】个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样。个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等。

33.甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。

A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任

B.甲对此损失承担无限责任

C.乙、丙对此损失不承担责任

D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

【答案】BD

【解析】特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

34.下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有( )。

A.某次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让。

B.发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价

C.募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户

D.除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司

【答案】AB

【解析】上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;因此选项A不符合规定。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;因此选项B表述不符合规定。

35.根据《证券市场禁入规定》的规定，下列情形中，属于可以对有关责任人员从轻、减轻或免予采取证券市场禁入措施的有( )。

A.有关责任人员主动消除违法行为后果的

B.有关责任人员主动减轻违法行为后果的

C.有关责任人员配合查处违法行为有立功表现的

D.有关责任人员受他人指使从事违法行为，且能主动交代违法行为的

【答案】ABCD

【解析】根据《证券市场禁入规定》，有下列情形之一的，可以对有关责任人员从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施：(1) 主动消除或者减轻违法行为危害后果的;(2) 配合查处违法行为有立功表现的;(3) 受他人指使、胁迫有违法行为，且能主动交待违法行为的;(4) 其他可以从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施的。

36.根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有( )。

A.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

B.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

【答案】ABD

【解析】根据《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。

37.甲对乙享有50 000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲调查发现，乙对丁享有3个月后到期的7 000元债权，戊因赌博欠乙8 000元;另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有10 000元债权，因事故中的财产损失对丙享有5 000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据《合同法》的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权( )。

A.乙对丁的7 000元债权

B.乙对戊的8 000元债权

C.乙对丙的10 000债权

D.乙对丙的5 000元债权

【答案】ABC

【解析】根据规定，代位权行使条件中：债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。专属于债务人自身的债权包括人身伤害赔偿请求权等权利，因此乙对丙的10000元债权甲不能行使代位权;代位权行使的债权必须是已经到期的债权，这里丁欠乙的债权未到期，不能行使代位权;债务人对第三人享有合法债权才可以代位行使，因此戊欠乙的赌博债务甲是不能行使代位权。

38.根据《合同法》的规定，下列关于不同种类违约责任相互关系的表述中，正确的有( )。

A.当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务

B.当事人依法请求人民法院增加违约金后，又请求对方赔偿损失的，人民法院不予支持

C.当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以同时适用违约金和定金条款

D.当事人执行定金条款后不足以弥补所受损害的，仍可以请求赔偿损失

【答案】ABD

【解析】根据规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款，因此选项C错误。

39.甲委托乙用货车将一批水果运往A地，不料途中遭遇山洪，水果全部毁损。甲委托乙运输时已向乙支付运费。根据《合同法》的规定，下列关于水果损失与运费承担的表述中，正确的有( )。

A.乙应当赔偿因水果毁损给甲造成的损失

B.甲自行承担因水果毁损造成的损失

C.甲有权要求乙返还运费

D.甲无权要求乙返还运费

【答案】BC

【解析】根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任，本题中，由于山洪是不可抗力，因此承运人乙不承担损害赔偿责任，因此选项B的说法正确;货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费;已收取运费的，托运人可以要求返还，本题中，乙已经收取了运费，因此甲可以要求返还，因此选项C的说法正确。

40.根据《合同法》的规定，下列关于合同解除的表述中，正确的有( )。

A.租赁物危及承租人安全的，无论承租人订立合同时是否知道租赁物质量不合格，承租人都可以随时解除合同

B.承揽合同的定作人可以随时解除承揽合同

C.委托合同的委托人可以随时解除委托合同

D.委托合同的受托人可以随时解除委托合同

【答案】ABCD

【解析】根据规定， 租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同，选项A正确;定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失，选项B正确;委托合同中，委托人或者受托人可以随时解除委托合同，选项C和D的表述正确。

41.根据增值税法律制度的规定，企业发生的下列行为中，属于视同销售货物的有( )。

A.将购进的货物用于扩建职工食堂

B.将本企业生产的货物分配给投资者

C.将委托加工的货物用于集体福利

D.将购进的货物作为投资提供给其他单位

【答案】BCD

【解析】视同销售行为包括：(1)将货物交付其他单位或者个人代销;(2)销售代销货物;(3)设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县(市)的除外;(4)将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目;(5)将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费;(6)将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户;(7)将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者;(8)将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。选项A属于外购货物进项税额不得从销项税额中抵扣的情形。

42.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，可以作为增值税进项税额抵扣凭证的有( )

A.从销售方取得的注明增值税税额的增值税专用发票

B.从海关取得的注明进口增值税税额 的海关进口增值税专用缴款书

C.购进农产品取得的注明买价的农产品收购发票

D.销售货物过程中支付运输费用而取得的注明运费金额的运输费用结算单据

【答案】ABCD

【解析】准予从销项税额中抵扣进项税额的情形，主要包括以下几类：(1)从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额;(2)从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额;(3)购进农产品，除取得增值税专用发票或者海关进口增值税专用缴款书外，按照农产品收购发票或者销***上注明的农产品买价和13%的扣除率计算的进项税额;(4)购进或者销售货物以及在生产经营过程中支付运输费用的，按照运输费用结算单据上注明的运输费用金额和7%的扣除率计算的进项税额抵扣。因此，增值税扣税凭证，包括增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、农产品收购发票和农产品销***以及运输费用结算单据。

43.根据消费税法律制度的规定，对下列各项应税消费品，在计算应纳消费税额时采用定额税率从量计征的有( )

A.烟丝

B.酒精

C.汽油

D.黄酒

【答案】CD

【解析】实行定额税率征收的应税消费品包括啤酒、黄酒、成品油。

44.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项关于收入确认的表述中，正确的有( )。

A.企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额

B.以分期收款方式销售货物的，按照收到货款或索取货款凭证的日期确认收入的实现。

C.被投资企业以股权溢价形成的资本公积转增股本时，投资企业庆作为股息、红利收入，相应增加该项长期投资的计税基础

D.接受损赠收入，按照实际收到损赠资产的日期确认收入的实现

【答案】AD

【解析】以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入的实现，选项B错误;被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础，选项C错误。

45.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，在计算企业所得税应纳税所得额时不得扣除的有( )。

A.向投资者支付的红利

B.企业内部营业机构之间支付的租金

C.企业内部营业机构之间支付的特许权使用费

D.未经核定的准备金支出

【答案】ABCD

【解析】在计算应纳税所得额时，选项ABCD均不得在税前扣除。

三、判断题(本类题共10小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确，并按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中题号46至55信息点。认为表述正确的，填涂答题卡汇总信息点[√];认为表述错误的，填涂答题卡中信息点[×]。每小题答题正确的得1分，答题错误的扣0.5分，不答题的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分)

46.融资租入的固定资产，以租赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为企业所得税计税基础。( )

【答案】对

【解析】融资租入的固定资产，以租赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础，租赁合同未约定付款总额的，以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础。

47.全国人民代表大会常务委员会制定《中华人民共和国反垄断法》，是行使市场规制立法权的行为。( )

【答案】对

【解析】市场规制行为，主要包括对垄断行为、不正当竞争行为、侵害消费者权利行为的规制权。而制定《中华人民共和国反垄断法》的行为，就属于行使市场规制立法权。

48.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 ( )

【答案】对

【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

49.甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要**，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。( )

【答案】对

【解析】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。题目中说“甲在其他合伙人一致同意的情况下”，则可以进行该笔交易。

50.外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让的，须经工商行政管理机关批准，并报审批机关备案。( )

【答案】错

【解析】外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

51.某上市公司董事涉嫌内幕交易，由于案情复杂，国务院证券监督管理机构在调查过程中，经其主要负责人批准，决定限制该董事的证券买卖30个交易日，该限制证券买卖的做法符合法律规定。( )

【答案】对

【解析】在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过15个交易日;案情复杂的，可以延长15个交易日。

52.甲、乙签订一买卖合同。合同约定：甲将100吨大米卖给乙，合同签订后3天内交货，交货后10天内付货款;合同签订后乙应向甲交付5万元定金，合同在交付定金时生效。合同订立后，乙未交付定金，甲按期向乙交付了货物，乙收货后无异议。付款期限届满后，乙以定金未交付合同不生效为由拒绝付款。乙不付款的理由成立。( )

【答案】错

【解析】当事人约定以交付定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。题目中，主合同已经履行，因此主合同生效，乙不能以定金未交付合同不生效为由拒绝付款。

53.甲委托乙到A公司购买某型号机器1台，双方约定报酬为1000元。乙到A公司处协商购买机器事宜，但因A公司要价过高，尽管乙再三努力，机器价格仍超过了甲可以承受的限度，乙只好无功而返。乙向甲请求支付相应报酬，甲可以以委托事务未能完成为由拒绝支付报酬。( )

【答案】错

【解析】受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。

54.某增值税一般纳税人销售从农业生产者处购进的自产谷物，其缴纳增值税时适用零税率。( )

【答案】错

【解析】根据《增值税暂行条例》的规定，纳税人销售或进口粮食、食用植物油等适用13%的低税率。

55.居民企业来源于境外的应税所得，已在境外缴纳的所得税税额，可以在抵免限额范围内从当期应纳税额中抵免，超过抵免限额的部分可以在以后5个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额之后的余额进行抵补。( )

【答案】对

【解析】《企业所得税法》规定：企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额;超过抵免限额的部分，可以在以后5个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补：(1)居民企业来源于中国境外的应税所得;(2)非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得。

四、简答题(本类题共3小题，每小题5分，共15分)

1.中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立A中日合资经营企业(以下简称A企业)。

甲公司为此拟定了一份投资计划。该计划部分要点如下：

(1)A企业投资总额为1 000万美元，注册资本为450万美元。甲公司出资额为252美元，占注册资本的56%。其中，现金出资98万美元，通过其母公司提供担保向银行贷款取得;其余的154万美元以专利权作价出资，该专利权通过与他人签订专利权使用许可合同取得。

(2)甲公司分期缴纳出资，其中第一期出资80万美元，且在营业执照签发之日起6个月内缴清。

(3)A企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理1人，副总理2人。总经理由中方担任且为A企业的法定代表人。

要求：

根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之外，并简要说明理由。

【答案】资料(1)中：

(1)注册资本与投资总额的比例不合法。根据规定，注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。题目中注册资本为450万美元，那么投资总额不得超过900万美元。题目中投资总额是1000万美元，不合法。

(2)甲公司的专利权出资，是通过与他人签订专利权使用许可合同取得，不合法。根据规定，以工业产权、专有技术作价出资的，出资人应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。题目中甲的专利权出资，是通过专利权使用许可合同取得，甲公司只有使用权，没有所有权和处置权，不能作为出资。

资料(2)中：

甲公司的第一期出资在营业执照签发之日起6个月内缴清，不合法。根据规定，合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。题目中甲公司首次出资额符合规定，但出资期限说“在营业执照签发之日起6个月内缴清”，不合法。

资料(3)中：

总经理担任A企业的法定代表人，不合法。根据规定，合营企业中，董事长是合营企业的法定代表人。

2.甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器;机器购买价格为20万元;乙公司的报酬为8 000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器1台，价款为19.5万元，乙公司为此支出了4 000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5 000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4 000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。

要求：

根据《合同法》的规定，回答下列问题：

(1)甲公司与乙公司签订的是何种合同?

(2)乙公司主张取得购买机器差价款5 000元是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的4 000元是否符合法律规定?简要说明理由。

(4)甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定?简要说明理由。

【答案】(1)甲公司与乙公司签订的是行纪合同。

(2)乙公司主张取得差价款5000元，不符合规定。根据规定，行纪人高于委托人指定的价格卖出或者低于委托人指定的价格买入的，可以按照约定增加报酬。没有约定或者约定不明确，依照相关规定仍不能确定的，该利益属于委托人。题目中，行纪人(乙公司)低于指定价格买入，当事人对于差价款没有约定，依照相关规定仍不能确定的，该利益属于委托人(甲公司)。因此乙公司的主张不符合规定。

(3)乙公司主张甲公司承担4000元费用，不符合规定。根据规定，行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但当事人另有约定的除外。题目中当事