一、单项选择题(本类题共25题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中题号1至25信息点。多选、错选、不选均不得分。凡涉及计算结果出现小数的，均保留小数点后两位小数)

1.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。

A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担

C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任

D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

2.根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是( )。

A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票

B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票

C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额

D.股份有限公司发行股票必须同股同价

3.外国合营者的下列出资方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。

A.以人民币缴付出资

B.以美元缴付出资

C.以劳务作价出资

D.以已设立担保物权的机器设备作价出资

4.根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是( )。

A.注册资本是合作各方的投资额之和

B.注册资本是合作各方认缴的出资额之和

C.注册资本是合作各方实缴的出资额之和

D.注册资本是合作各方实缴的货币额之和

5.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，不属于破产费用的是( )。

A.破产案件受理费

B.债权人会议费

C.清算期间破产企业职工生活费

D.清算组催收债务所需费用

6.甲、乙签订货物买卖合同，甲向乙出售价款为300万元的货物，甲已交付货物，乙以其厂房作抵押，一年后付款。在付款期限届满前，乙被宣告破产，抵押厂房经评估作价200万元。甲在债权人会议上享有的表决权所代表的债权额为( )万元。

A.100

B.200

C.300

D.500A

7.甲、乙签订买卖合同后，甲向乙背书转让3万元的汇票作为价款。后乙又将该汇票背书转让给丙。如果在乙履行合同前，甲、乙协议解除合同。甲的下列行为中，符合票据法律制度规定的是( )。

A.请求乙返还汇票

B.请求乙返还3万元价款

C.请求丙返还汇票

D.请求付款人停止支付汇票上的款项

8.根据《票据法》的规定，下列关于汇票的表述中，正确的是( )。

A.汇票金额中文大写与数码记载不一致的，以中文大写金额为准

B.汇票保证中，被保证人的名称属于绝对应记载事项

C.见票即付的汇票，无须提示承兑

D.汇票承兑后，承兑人如果未受有出票人的资金，则可对抗持票人

9.根据《票据法》的规定，下列关于本票的表述中，正确的是( )。

A.本票的基本当事人为出票人、付款人和收款人

B.未记载付款地的本票无效

C.本票包括银行本票和商业本票

D.本票无须承兑

11.2004年8月10日，甲公司与乙公司签订一份货物买卖合同。合同约定，乙公司于8月20日到甲公司的库房提取所购全部货物。乙公司由于自身原因至8月30日才去提取该批货物，但8月25日甲公司的库房因雷击发生火灾，致使乙公司应提取的部分货物毁损。根据《合同法》的规定，乙公司承担该批货物毁损、灭失风险的起始时间是( )。

A.8月10日

B.8月20日

C.8月25日

D.8月30日

12.甲、乙公司于2005年3月10日签订买卖合同，3月15日甲公司发现自己对合同标的存有重大误解，遂于3月20日向法院请求撤销该合同，4月10日法院依法撤销该合同。下列表述中，符合《合同法》规定的是( )。

A.合同自3月10日起归于无效

B.合同自3月15日起归于无效

C.合同自3月20日起归于无效

D.合同自4月10日起归于无效

13.某啤酒厂以赊销方式销售一批啤酒。根据消费税法律制度的规定，该啤酒厂的消费税纳税义务的发生时间为( )。

A.啤酒厂发出啤酒的当天

B.购买方收到啤酒的当天

C.销售合同规定的收款日期的当天

D.取得索取销货款凭据的当天

14.某企业为增值税小规模纳税人，2005年6月取得销售收入(含增值税)95 400元，购进原材料支付价款(含增值税)36 400元。已知小规模纳税人适用的增值税征收率为6%。该企业2005年6月应缴纳的增值税税额为( )元。

A.3 540

B.5 400

C.5 724

D.6 089

15.根据营业税法律制度的规定，下列各项中，应缴纳营业税的是( )。

A.某商场销售烟酒

B.高某将闲置住房无偿赠与他人

C.某房地产公司销售商品房

D.某服装厂加工服装

16.根据城镇土地使用税法律制度的规定，下列各项中，不属于城镇土地使用税纳税人的是( )。

A.实际使用城镇土地的国有工业企业

B.实际使用城镇土地的股份制商业企业

C.与他人共同拥有城镇土地使用权的合伙企业

D.实际使用城镇土地的外商投资企业

17.某企业2005年度通过希望工程基金会向农村义务教育事业捐款30万元，直接向某学校捐款5万元，均在营业外支出中列支。该企业当年实现利润总额400万元。根据企业所得税法律制度的规定，该企业2005年度应纳税所得额为( )万元。

A.400

B.405

C.425

D.435

18.某化工企业为增值税一般纳税人。2005年4月销售一批化妆品，取得销售收入(含增值税)81 900元，已知该化妆品适用消费税率为30%。该化工企业4月份应缴纳的消费税税额为( )元。

A.21 000

B.22 200

C.24 570

D.25 770

19.纳税人账簿、凭证、财务会计制度比较健全，能够如实反映生产经营成果，正确计算应纳税款的，税务机关应当对其采用的税款征收方式是( )。

A.定期定额征收

B.查验征收

C.查账征收

D.查定征收

20.2005年3月，甲企业注册了新商标，领取了一份商标注册证;与某外商投资企业签订了一份货物买卖合同，合同标的额600 000元，另外支付货物运输费50 000元;与工商银行某分行签订借款合同，借款金额1 000 000元。已知商标注册证按件贴花5元，买卖合同、运输合同、借款合同适用的印花税率分别为3 、5 、0.5 。甲企业3月份应缴纳的印花税税额为( )元。

A.250

B.255

C.260

D.265

21.根据土地增值税法律制度的规定，下列各项中，属于土地增值税征税范围的是( )。

A.某市房产所有人将房屋产权无偿赠送给他人

B.某市房产所有人将房屋产权有偿转让给他人

C.某市土地使用权人通过教育部门将土地使用权赠与某学校

D.某市土地使用权人将土地使用权出租给某养老院

22.下列各项中，不属于刑罚种类的是( )。

A.拘役

B.罚款

C.罚金

D.没收财产

23.根据《行政复议法》的规定，下列情形中，不属于行政复议范围的是( )。

A.某公司不服税务局对其作出的罚款决定

B.某公司不服工商局对其作出的吊销营业执照决定

C.某公司不服公安局对其作出的查封财产决定

D.某行政机关公务员不服单位对其作出的记过处分决定

24.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( )。 

A.由陈某进行清算

B.由林某的妻子进行清算

C.由债权人进行清算

D.由债权人申请法院指定清算人进行清算

25.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙人当然退伙的情形是( )。

A.合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为

B.合伙人未履行出资义务

C.合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额

D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失

二、多项选择题(本类题共20题，每小题2分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中题号26至45信息点。多选、少选、错选、不选均不得分)

26.根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。

A.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司设立董事会

C.国有独资公司不设监事会

D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派

27.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2004年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有( )。

A.2004年6月30日一次支付100万美元

B.2004年6月30日支付50万美元，2005年3月30日支付50万美元

C.2004年9月30日支付80万美元，2005年6月30日支付20万美元

D.2005年3月30日一次支付100万美元

28.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有( )。

A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任

B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任 

C.合营企业的董事长由合营企业各方协商确定

D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

29.根据关税法律制度的规定，下列各项中，属于关税纳税人的有( )。

A.进口货物的收货人

B.出口货物的发货人

C.携带物品进境的入境人员

D.进境邮递物品的收件人 30.根据企业破产法律制度的规定，第一次债权人会议由法院召集，以后的债权人会议的召开必须符合法律规定。下列关于召开债权人会议的情形中，符合法律规定的有( )。

A.法院认为必要时可以召开债权人会议

B.债权人会议主席认为必要时可以召开债权人会议

C.清算组要求时可以召开债权人会议

D.占无财产担保债权总额1/5以上的债权人要求时可以召开债权人会议

31.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有( )。

A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易

B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件

C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格

D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人

32.X市甲厂因购买Y市乙公司的一批木材与乙公司签订了一份买卖合同，但合同中未约定交货地与付款地，双方就此未达成补充协议，按照合同有关条款或者交易习惯也不能确定。根据合同法律制度的规定，下列关于交货地及付款地的表述中，正确的有( )。

A.X市为交货地

B.Y市为交货地

C.X市为付款地

D.Y市为付款地

33.根据《合同法》的规定，下列合同中，属于效力待定合同的有( )。

A.甲、乙恶意串通订立的损害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越权限与善意第三人丁订立的买卖合同

C.代理人甲超越代理权限与第三人丙订立的买卖合同

D.限制民事行为能力人甲与他人订立的买卖合同

34.根据《合同法》的规定，下列各项中，属于合同成立的情形有( )。

A.甲向乙发出要约，乙作出承诺，该承诺除对履行地点提出异议外，其余内容均与要约一致

B.甲、乙采用书面形式订立一合同，但在签订书面合同之前甲已履行主要义务，乙接受了履行

C.甲、乙约定以书面形式订立合同，但在双方签章之前，甲履行了主要义务，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙发出要约，要约规定承诺期限截止至5月20日，乙于5月18日发出承诺信函，该信函5月21日到达甲

35.根据增值税法律制度的规定，下列关于使用填开增值税专用******的情形中，不正确的有( )。

A.全部联次一次填开，上、下联的内容和金额一致

B.******联和抵扣联加盖出具单位财务专用章

C.如填写有误，在涂改处加盖财务专用章 

D.经单位负责人同意，拆本使用增值税专用******

36.根据消费税法律制度的规定，纳税人外购和委托加工的应税消费品，用于连续生产应税消费品的，已缴纳的消费税税款准予从应纳消费税税额中抵扣。下列各项中，可以抵扣已缴纳的消费税的有( )。

A.委托加工收回的已税化妆品用于生产化妆品

B.委托加工收回的已税玉石用于生产首饰

C.委托加工收回的已税汽车轮胎用于生产小汽车

D.委托加工收回的已税烟丝用于生产卷烟

37.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，纳税人在计算企业所得税应纳税所得额时，不得扣除的有( )。

A.税收滞纳金

B.购建固定资产支出

C.职工基本养老保险费

D.营业税

38.根据外商投资企业和外国企业所得税法律制度的规定，下列各项中，应计入应纳税所得额的有( )。

A.出租固定资产收入

B.到期国债利息收入

C.转让无形资产收入

D.转让股票的净收益

39.甲是合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继续甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )

A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额

B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额

C.乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人

D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人

40.根据契税法律制度的规定，下列各项中，应当缴纳契税的有( )。

A.房屋买卖

B.房屋出租

C.国有土地使用权出让

D.土地使用权抵押

41.根据税收征收管理法律制度的规定，纳税人发生的下列情形中，应办理税务注销登记的有( )。

A.纳税人破产

B.纳税人变更法定代表人

C.纳税人被吊销营业执照

D.纳税人暂停经营活动

42.第二审法院对上诉案件经过审理后所作出的下列裁判中，正确的有( )。

A.原判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判决

B.原判决适用法律错误，裁定撤销原判决，发回原审法院重审

C.原判决认定事实错误，裁定撤销原判决，发回原审法院重审

D.原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决，裁定撤销原判决，发回原审法院重审

43.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有( )。

A.投资人须为具有完全民事行为能力的自然人

B.有符合规定的法定最低注册资本

C.有企业章程

D.有合法的企业名称

44.甲、乙、丙设立一合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。

A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

D.要求甲清偿5万元

45.根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

A.修改公司章程

B.减少注册资本

C.更换公司董事

D.变更公司形式

三、判断题(本类题共10题，每小题1分，共10分。请将判断结果用2B铅笔填涂答题卡中题号81至90信息点。表述正确的，填涂答题卡中信息点[√];表述错误的，则填涂答题卡中信息点[×]。每小题判断结果正确的得1分，判断结果错误的扣0.5分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分)

81.在法院受理破产案件并通知债权人和发布公告后，债权人应当在收到通知后的1个月内向法院申报债权，逾期未申报的，可以延长3个月，到期后仍未申报的，视为自动放弃债权，在破产程序中不再予以清偿。 ( )

82.汇票的持票人未在法定期限内提示付款的，则承兑人的票据责任解除。 ( )

83.在融资租赁合同中，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或财产损害的，出租人不承担责任。 ( )

84.欠缴税款的纳税人出境前未结清应纳税款，又不提供担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。 ( )

85.非企业性单位如果经常发生增值税应税行为，并且符合一般纳税人条件的，可以由税务机关认定为增值税一般纳税人。 ( )

86.在未核发土地使用证书的情况下，城镇土地使用权的拥有人可以暂不缴纳城镇土地使用税，待核发土地使用证书后再补缴。 ( )

87.仲裁协议对仲裁事项没有约定或约定不明确的，当事人可以补充协议;达不成补充协议的，仲裁协议无效。 ( )

88.合伙人个人负有债务的，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。( )

89.无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。 ( )

90.国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资55%，乙出资45%;如果合营企业的投资总额为1 200万美元，则甲至少应出资275万美元，乙至少应出资225万美元。甲、乙双方的出资额符合中外合资经营企业法律制度的规定。 ( )

四、简答题(本类题共3题，每小题5分，共15分)

1.某白酒生产企业申报2004年度企业所得税应纳税所得额为-36万元。经税务机关核查，该企业发生100万元粮食类白酒广告支出，已作费用，全额在税前扣除;转让一台设备，取得净收入50万元，未作账务处理。税务机关要求该企业作出相应的纳税调整，并限期缴纳税款。但该企业以资金困难为由未缴纳，虽经税务机关一再催缴，至2005年8月仍拖欠税款。经税务机关了解，该企业的银行账户上没有相当于应纳税款金额的存款。2005年10月，税务机关得知，该企业有一到期债权20万元，一直未予追偿。税务机关拟行使代位权，追偿该企业到期债权20万元。

已知：该企业适用企业所得税税率为33%。

要求：根据上述情况和企业所得税、税收征收管理法律制度的有关规定，回答下列问题：

(1)该企业2004年度应纳税所得额为多少?应纳所得税税额为多少?

(2)税务机关是否有权行使代位权?简要说明理由。

2.A公司为支付货款，于2005年3月1日向B公司签发一张金额为50万元、见票后1个月付款的银行承兑汇票。B公司取得汇票后，将汇票背书转让给C公司。C公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给D公司。其中，D公司将汇票背书转让给E公司，但D公司在汇票粘单上记载“只有E公司交货后，该汇票才发生背书转让效力”。后E公司又将汇票背书转让给F公司。2005年3月25日，F公司持汇票向承兑人甲银行提示承兑，甲银行以A公司未足额交存票款为由拒绝承兑，且于当日签发拒绝证明。

2005年3月27日，F公司向A、B、C、D、E公司同时发出追索通知。B公司以F公司应先向C、D、E公司追索为由拒绝承担担保责任;C公司以自己在背书时记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任。

要求：

根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题：

(1)D公司背书所附条件是否具有票据上的效力?简要说明理由。

(2)B公司拒绝承担担保责任的主张是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)C公司拒绝承担担保责任的主张是否符合法律规定?简要说明理由。

3.甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务;利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。

在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。

要求：

根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人?简要说明理由。

五、综合题(本类题共1题，共10分)

甲为加入A合伙企业需要一笔资金，于2003年3月5日向乙借款5万元，双方以书面合同约定;借款期限为2年;借款年利率为6%，2年应付利息由乙预先在借款本金中一次扣除;借款期满时甲一次偿还全部借款。丙为甲的保证人，与乙签订保证合同，约定丙承担一般保证责任，保证期间为自借款期满之日起1年，但未就保证担保的范围作约定。乙依约向甲交付借款。不久，甲加入A合伙企业。

借款期满后，乙因经济业务欠A合伙企业4万元，因此向A合伙企业主张，就甲欠乙的借款与乙欠A合伙企业的债务在对等数额内抵销，但遭A合伙企业拒绝。随后，乙请求甲偿还借款，并要求丙承担保证责任。甲以资金不足为由拒绝还款，丙也拒绝承担保证责任。要求：

根据上述情况和《合同法》、《担保法》、《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

(1)指出甲、乙签订的借款合同中有哪些内容不符合法律规定?说明理由。

(2)丙承担的保证责任范围应是什么?

(3)A合伙企业是否有权拒绝乙的债务抵销请求?说明理由。

(4)丙拒绝承担保证责任是否符合法律规定?说明理由

参考答案

一、单项选择题

1.A 2.B 3.B 4.B 5.C 6.A 7.B 8.C 9.D

10.A 11.B 12.A 13.C 14.B 15.C 16.D 17.B 18.A

19.C 20.C 21.B 22.B 23.D 24.D 25.C

二、多项选择题

1.AB 2.BCD 3.ACD 4.ABCD 5.ABC 6.ABCD 7.BD 8.CD 9.BCD 10.CD 11.ABD 12.AB 13.ACD 14.AD 15.AC 16.AC 17.ACD 18.AD

19.ABCD 20.ABD

三、判断题

1.× 2.× 3.√ 4.√ 5.√ 6.× 7.√ 8.× 9.√ 10.√

四、简答题

1.(1)应纳税所得额=-36+100+50=114(万元)

应纳所得税额=114×33%=37.62(万元)

(2)税务机关有权行使代位权。

根据《税收征收管理法》等相关规定，欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，对国家造成损害的，税务机关可以依照《合同法》的有关规定行使代位权、撤销权。

2.(1)D公司背书所附条件不具有票据上的效力。按规定，背书不得附条件，否则所附条件不具有汇票上的效力。

(2)B公司拒绝承担担保责任的主张不符合法律规定。按规定，背书人应按照汇票的文义，担保汇票的承兑和付款;汇票不获承兑和付款时，背书人对于被背书人及其所有后手均负有偿还票款的义务。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

(3)C公司拒绝承担担保责任的主张符合法律规定。按规定，背书人禁止背书的，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人不负担保责任。

3.(1)合伙协议关于合伙企业事务执行的约定符合法律规定。按规定，合伙企业可以委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人不再执行合伙企业的事务。但注意，合伙企业处分不动产、改变企业名称等事项必须经全体合伙人一致同意。

(2)甲聘请王某担任企业经营管理人员不符合法律规定。按规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员必须经全体合伙人一致同意。

(3)郑某没有成为(未成为)合伙企业的合伙人。

依据《合伙企业法》规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，先依法订立书面入伙协议、乙反对征得甲的同意，没有征得丙丁的同意，故不能成为企业的合伙人。

五、综合题

(1)甲、乙签订的借款合同2年应付利息由乙预先在借款本金中一次扣除不符合法律规定。依照合同法的规定，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。

甲、乙签订的借款合同中约定不明确。按照合同法的规定，借款合同的内容包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款。而甲乙双方只约定了借款数额、期限和利率条款

(2)依照担保法的规定，保证人在约定的保证范围内承担保证责任。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。因此丙承担的保证责任范围应是主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

(3)A合伙企业有权拒绝乙的债务抵销请求。因为合伙企业法规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。因此乙只能向甲主张权利而不能向合伙企业主张该项债权。

(4)丙拒绝承担保证责任符合法律规定。丙作为甲的保证人与乙签订保证合同约定丙承担的是一般保证责任。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任